Agenzia Entrate: applicazione regime agevolativo in caso di assegnazione di azioni ai dipendenti

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 147/E del 4 giugno 2025, fornisce alcuni chiarimenti in merito alla corretta applicazione del regime agevolativo in caso di assegnazione di azioni ai dipendenti.

In particolare, l’Agenzia chiarisce se tale Piano di Azionariato, rivolto all’intera popolazione aziendale, possa beneficiare del regime agevolativo previsto dall’articolo 51, comma 2, lett. g) del TUIR che, in caso di assegnazione di azioni ai dipendenti, ne prevede l’esenzione fiscale in capo ai beneficiari (nella misura massima pari a 2.065,83 euro).

La risposta dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 51, comma 2, lett. g), del TUIR, stabilisce la non concorrenza alla formazione del reddito del valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti per un importo non superiore complessivamente nel periodo di imposta a euro 2.065,83, a condizione che dette azioni non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro o comunque cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dall’acquisto.

La disposizione di cui alla lettera g) dell’articolo 51 disciplina, quindi, la fattispecie dei piani di azionariato diffuso ai dipendenti e costituisce per gli stessi uno strumento di incentivazione motivazionale e di integrazione retributiva.

L’applicabilità della disposizione agevolativa viene tuttavia subordinata dal legislatore ad una serie di condizioni che devono necessariamente ricorrere affinché il valore delle azioni oggetto di assegnazione non costituisca reddito imponibile per il dipendente che le riceve.

In particolare, la norma prevede che, al fine dell’esclusione del valore delle azioni offerte ai dipendenti dal concorso alla formazione dei relativi redditi imponibili di lavoro dipendente, occorre verificare la sussistenza delle seguenti condizioni:

1. le azioni devono essere offerte alla generalità dei dipendenti?
2. le azioni devono avere valore complessivamente non superiore a euro 2.065,83 per ciascun periodo di imposta. Superata tale soglia la sola eccedenza è assoggettata ad imposizione?
3. le azioni devono essere mantenute per un periodo di tre anni a far data dall’assegnazione.

Il quesito posto con la presente istanza di interpello riguarda la prima di tali condizioni. Il piano di azionariato previsto da Alfa, infatti, risulta applicabile nei confronti di tutti i dipendenti della Società senza distinzione né con riferimento alle tipologie di forme contrattuali che disciplinano il rapporto di lavoro né con riferimento alle tipologie di prestazioni rese dai lavoratori, ad eccezione dei dipendenti a tempo determinato e dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

L’Istante chiede, in particolare, se sia corretto applicare le disposizioni di cui all’articolo 51, comma 2, lett. g), del TUIR nel caso in cui il piano di azionariato non ricomprenda i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, che nel caso di specie risultano essere n. xx unità.

Al riguardo, si fa presente che come riportato nella Risoluzione n. 129 del 12 ottobre 2004: ”la condizione apposta dalla norma è intesa a garantire la partecipazione di tutti i dipendenti della società al cd. ”azionariato popolare” ed è volta ad evitare che il datore di lavoro, discriminando tra le categorie di lavoratori, corrisponda di fatto compensi ai dipendenti in esenzione totale o parziale dall’imposta.

In particolare, a parere della Scrivente, la ratio di tale condizione apposta dal legislatore può essere individuata nella volontà di evitare disparità di trattamento tra i lavoratori basate ad esempio sulle diverse articolazioni dell’orario di lavoro (part­time o tempo pieno) o sulla base delle mansioni svolte.”

Inoltre – ­ come chiarito, tra l’altro, nella risoluzione del 17 dicembre 2007, n. 378, – al fine dell’applicazione del particolare regime sopra descritto è necessario che l’offerta sia rivolta alla generalità ovvero a categorie di dipendenti, ricomprendendo in tale ultimo concetto non solo le categorie civilistiche (dirigenti, quadri, operai ecc..), ma anche i dipendenti di un certo tipo o che svolgono le medesime mansioni.

Nel caso in esame, per i motivi di seguito esposti, la condizione prevista dalla norma può ritenersi soddisfatta? le modalità di assegnazione delle azioni, come in concreto determinate, consentono infatti la partecipazione di tutti i lavoratori della Società, a prescindere dal tipo di contratto di lavoro instaurato e senza che assuma alcuna rilevanza il tipo di servizio svolto presso la Società.

Quanto all’esclusione dei lavoratori assunti a tempo determinato, si osserva, preliminarmente, che, in merito al concetto di ”generalità”, è stato già chiarito come tale espressione si riferisca alla generalità dei lavoratori dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato (sul punto si veda la circolare INPS n. 11 del 22 gennaio 2001 e la risoluzione dell’Agenzia delle entrate n. 3/E del 2002).

Con riferimento, invece, all’esclusone dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oggetto del quesito dell’Istante, vale la pena richiamare quanto chiarito nella Risoluzione n. 55/E del 25 settembre 2020, richiamata dalla risposta a interpello n. 77 del 2025, in relazione alle lettere a), f), f­bis) f­ter) e d­bis) dell’articolo 51, comma 2, in cui, nell’equiparare i concetti di ”generalità” e ”categorie di dipendenti”, è stato affermato che ”In base al comma 2, occorre che i benefit siano messi a disposizione della generalità dei dipendenti o di categorie di dipendenti. Al riguardo, l’Amministrazione Finanziaria ha più volte precisato che il legislatore, a prescindere dall’utilizzo dell’espressione ”alla generalità dei dipendenti” ovvero a ”categorie di dipendenti”, non riconosce l’applicazione delle disposizioni tassativamente elencate nel comma 2 ogni qual volta le somme o servizi ivi indicati siano rivolti ad personam, ovvero costituiscano dei vantaggi solo per alcuni e ben individuati lavoratori (vedasi circolari del Ministero delle Finanze 23 dicembre 1997, n. 326 e 16 luglio 1998, n. 188? nonché circolari Agenzia delle Entrate 16 giugno 2016, n. 28/E e 29 marzo 2018 n. 5/E)”.

Ebbene, con particolare riguardo alla categoria dei dirigenti in genere, va osservato che il Piano è rivolto anche a coloro nei cui confronti trova applicazione il Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Alfa (LTI), redatto ai sensi degli artt. 123­ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito ”TUF”) e 84­quater del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito ”Regolamento Emittenti”).

Tali disposizioni prevedono specifiche procedure di autorizzazione e forme di pubblicità per la definizione della remunerazione nella sua composizione in denaro      e  in  azioni  (c.d.  pay  mix),  di  cui  si  dà  conto  nella  Relazione  sulla  politica di remunerazione che, sottoposta al vaglio del Consiglio di Amministrazione, viene approvata dall’assemblea degli Azionisti.

In particolare, il comma 3 dell’articolo 123­ter del TUF prevede che ”le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci”, salvo eventuali deroghe temporanee, in presenza di circostanze eccezionali, intendendosi per tali ”solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato”. I successivi commi 3­bis e 3­ter prevedono che la politica di remunerazione deve contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e che la deliberazione dell’assemblea dei soci deve essere vincolante.

Nel caso specifico il Piano di incentivazione LTI prevede per circa xxx persone l’attribuzione di incentivi sia in azioni che denaro a seconda dei diversi livelli di responsabilità, in relazione al contributo ai risultati economici dell’impresa e della posizione dell’organizzazione aziendale di appartenenza.

Nel novero dei dirigenti destinatari del LTI vengono distinti i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, come definiti dalla ”Procedura per le operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione in data xxxx e da ultimo aggiornata il xxxx, per un totale di xx persone.

L’ultima Relazione approvata dal C.d.A. in data xxxx ha previsto limiti massimi per la remunerazione variabile di tale categoria di dirigenti, anche con riferimento alla componente azionaria.

Ora, considerato che i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche sono lavoratori dipendenti di Alfa, l’assegnazione delle azioni gratuite (i.e. matching share e bonus share), nella seppur modesta misura prevista dal regolamento del Piano, determinerebbe l’alterazione della consistenza del loro pacchetto retributivo e dei limiti fissati dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Dunque, l’esclusione dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche dai destinatari del Piano non è motivata da intenti discriminatori, ma risponde in primo luogo alla necessità di uniformarsi alle politiche di remunerazione adottate dalla Società soggette alla disciplina di cui all’articolo 123­ter del TUF e dell’articolo 84­quater del Regolamento Emittenti.

Si ritiene, pertanto, che anche con riferimento alla fattispecie in esame possa risultare applicabile la disposizione recata dall’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR a condizione, tuttavia, che vengano rispettate anche le ulteriori condizioni previste dalla norma.

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